Ce Ptolémée étant devenu amoureux d'Arsinoé sa soeur de père et de mère, l'épousa, ce qui était contraire aux lois des Macédoniens, mais non à celles des Egyptiens, dont il était roi. Il fit mourir Argeos, son second frère, qui avait, dit-on , conspiré contre lui. Le corps d'Alexandre le Grand fut apporté de Memphis à Alexandrie par son ordre. Un autre de ses frères, né d'Eurydice, fut mis à mort pour avoir fait révolter les habitants de l'île de Chypre. Il restait à Ptolémée un frère de mère, nommé Magas, fils que Bérénice avait eu d'un certain Philippe, Macédonien, à la vérité, mais d'ailleurs peu connu et né dans la classe vulgaire. Magas, qui, par la protection de sa mère, avait obtenu le gouvernement de Cyrène, poussa les Cyrénéens à la révolte, et les conduisit contre Ptolémée : celui-ci ayant fortifié l'entrée de ses états, attendait les rebelles, lorsque leur chef apprenant en route le soulèvement des Marmarides, peuple Nomade de la Libye, revint à Cyrène pour les soumettre. Ptolémée voulait poursuivre les Cyrénéens, mais voici ce qui l'en empêcha. A la nouvelle de la révolte de Magas, il avait pris à sa solde des troupes étrangères, et entre autres, environ quatre mille Gaulois ; ayant découvert qu'ils travaillaient à se rendre maîtres de l'Egypte, il les fit entrer dans une île déserte au milieu du Nil, où ils périrent tous de faim, ou en se tuant les uns les autres.
     Cependant Magas, qui avait déjà épousé Apama, fille d'Antiochos, fils de Séleucos, décida son beau-père à violer le traité que Séleucos avait fait avec Ptolémée, et à tourner ses armes contre l'Egypte ; mais Ptolémée, ayant appris qu'Antiochos se mettait en marche, envoya des troupes dans tous les états de ce prince, et en désolant les peuples les plus faibles par des incursions, en contenant par des corps d'armées ceux qui étaient plus puissants, il occupa tellement Antiochos qu'il ne songea plus à venir attaquer l'Egypte. Ce Ptolémée est, comme je l'ai déjà dit, celui qui, pour secourir Athènes, contre Antigone, roi de Macédoine, envoya une escadre qui ne fut pourtant pas très utile aux Athéniens. L'Arsinoé dont il eut des enfants était fille de Lysimaque : Arsinoé soeur et femme de Ptolémée, mourut avant lui sans laisser d'enfants, et donna son nom à un des moines de l'Egypte , l'Arsinoïte.